（2016年12月5日（rì）最（zuì）高（gāo）人民法院审判（pàn）委员会第1702次会议通过，自2017年（nián）9月1日起施（shī）行（háng））
   为正确适用（yòng）《中（zhōng）华（huá）人（rén）民共和国公司（sī）法》，结合人（rén）民法（fǎ）院审判实践，现就公司决议（yì）效（xiào）力、股东知（zhī）情（qíng）权、利润分配权、优先购（gòu）买权和股东代表诉讼（sòng）等案件适用法律问题作出（chū）如（rú）下规（guī）定。
    第一条公（gōng）司股东、董事、监事（shì）等请求确认股东会或者股东大会、董事会（huì）决议无（wú）效（xiào）或者不成立（lì）的（de），人（rén）民法院应当依法予以（yǐ）受理。
    第二条（tiáo）依据公司法第二十（shí）二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董（dǒng）事会决（jué）议的原告，应当在（zài）起诉时具有公（gōng）司股（gǔ）东（dōng）资格。
    第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销（xiāo）决议的案（àn）件，应当列公司为被告。对决（jué）议（yì）涉及的（de）其（qí）他利害（hài）关（guān）系人，可以依（yī）法列为第三人。
    一审（shěn）法庭辩论终结（jié）前,其他有原告资格的人（rén）以相同的诉讼（sòng）请求申请（qǐng）参加（jiā）前款规定诉（sù）讼的，可以列为共同原告。
    第四条股（gǔ）东请求撤（chè）销（xiāo）股东（dōng）会（huì）或者（zhě）股东大（dà）会、董事会（huì）决议，符（fú）合公司法第（dì）二十（shí）二（èr）条第二款规定的（de），人民法院应当予以（yǐ）支持,但（dàn）会议召集程序或（huò）者（zhě）表决方（fāng）式仅有（yǒu）轻微瑕疵（cī）,且（qiě）对决议未产生实（shí）质（zhì）影响的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持。
    第（dì）五条股东会或（huò）者股东大会、董事会决议（yì）存在下列（liè）情形之一，当事（shì）人主张决议（yì）不成立（lì）的，人民法院应当予以支持（chí）：
   （一）公司未召开会议的，但依据公司法（fǎ）第三（sān）十七（qī）条第（dì）二款或者公（gōng）司章（zhāng）程规定可以不（bú）召开股东会或者股东大会而直（zhí）接作（zuò）出（chū）决定，并由全体股（gǔ）东在决定（dìng）文件上签名、盖章的除外；
   （二）会议未对决议事（shì）项进行表决的；
   （三）出席会议的人数或（huò）者股东所（suǒ）持（chí）表决权不符合公（gōng）司法或者公司章程（chéng）规定的；
   （四）会（huì）议的表决结（jié）果未（wèi）达到公（gōng）司法或者公（gōng）司章（zhāng）程规定的（de）通过比例的；
   （五）导致决（jué）议不成立的（de）其他情形。
    第六条股东会或者股（gǔ）东大（dà）会、董事（shì）会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据（jù）该决议（yì）与善意相对人形成（chéng）的民事法律关系不受（shòu）影（yǐng）响。
    第七（qī）条股东依（yī）据公司法第（dì）三（sān）十三条、第九十（shí）七条或者公司章（zhāng）程的规定，起诉（sù）请求查阅（yuè）或者复制公司特定（dìng）文件材（cái）料的（de），人民法院应当依法予以受（shòu）理。
    公司（sī）有证据证明前款规（guī）定的原告在（zài）起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但（dàn）原告有初步证据证明在持股期（qī）间其合法权益受到损害（hài），请求依法查阅（yuè）或者复制其持股期（qī）间（jiān）的（de）公司特定（dìng）文件材料的除外。
    第八条有限责（zé）任公司有证据证明股东存在下（xià）列情形之一的（de），人民法（fǎ）院应（yīng）当认定股（gǔ）东有（yǒu）公司法第（dì）三十（shí）三条第二款规定的“不正当目的”：
   （一）股东自营或者为他人（rén）经营与公司主营业务有实质性竞争（zhēng）关（guān）系业（yè）务的（de），但（dàn）公（gōng）司章程另有规定或者全体股东另有约（yuē）定的除（chú）外；
   （二（èr））股（gǔ）东为了向他人（rén）通报有关信息查阅公（gōng）司会计（jì）账簿，可能损害公司合法利（lì）益的；
   （三（sān））股东在向公司（sī）提出查阅请求之（zhī）日前的三年内，曾通（tōng）过查阅公司会计账簿，向他人（rén）通报有关信息损害公司合法（fǎ）利益的（de）；
   （四）股（gǔ）东有不正当目的（de）的其他情形。
    第九条公司章程（chéng）、股（gǔ）东之间的协议等（děng）实质性剥（bāo）夺股东依据公司法第（dì）三十三条、第九（jiǔ）十七条规定查（chá）阅或者（zhě）复制公司文件材料的权利，公（gōng）司（sī）以此（cǐ）为（wéi）由拒绝股东查阅（yuè）或者复制的，人民法院不予支持。
    第十条人民法院审（shěn）理（lǐ）股东请求查（chá）阅或者复制（zhì）公司特定文件材料的案件（jiàn），对原（yuán）告（gào）诉讼（sòng）请（qǐng）求予以（yǐ）支持的（de），应当在（zài）判（pàn）决中明确查阅或者复制公（gōng）司特定文件材料的时（shí）间、地点和特定文件材料的名录。
    股东（dōng）依据人民（mín）法院生（shēng）效判决查（chá）阅公司文件材料的（de），在该股东（dōng）在场的情况下，可以由会计（jì）师、律师等依法或者依（yī）据执业行为规范（fàn）负有（yǒu）保密义务的（de）中介机构执业（yè）人员辅（fǔ）助进行。
    第十一条（tiáo）股东行使知（zhī）情权后泄露公司商业秘（mì）密导致（zhì）公司合法利益受到损（sǔn）害，公司（sī）请求该股东（dōng）赔（péi）偿相关损失（shī）的，人民法院应当予以支持。
    根据本规定第十条辅助股东（dōng）查阅公司文件材料的会计师、律师（shī）等泄（xiè）露（lù）公司商业（yè）秘密导（dǎo）致公（gōng）司合（hé）法利益受到损害，公司请求其赔（péi）偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
    第十二（èr）条公司董事、高级管理人员等（děng）未（wèi）依法履行职（zhí）责，导致公司未依法制（zhì）作或者保（bǎo）存公司法第三十（shí）三条、第九十七条规定的公（gōng）司文件材料，给股东造成损失，股东依法（fǎ）请（qǐng）求负有（yǒu）相应（yīng）责任的公司董事、高级管理人（rén）员承担民事赔偿责任（rèn）的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持。
    第十三条股东请求（qiú）公司分配利润案件，应当列公司为被告。
    一审（shěn）法庭辩论终结前，其他股（gǔ）东基于同一分配方案（àn）请求分配利润并（bìng）申请参加诉讼的，应当（dāng）列为共同原告。
    第十四条股东提交载明具（jù）体分（fèn）配（pèi）方案（àn）的股东会或者股东（dōng）大会的有效决议，请（qǐng）求公司分配利润，公司拒（jù）绝分配利润且（qiě）其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当判（pàn）决公司按照（zhào）决议载明的具体分配方案（àn）向股（gǔ）东分配（pèi）利润。
    第（dì）十五条股东（dōng）未提交载（zǎi）明具体分配方（fāng）案的股东会或者股东大会决议，请求公司分（fèn）配利润的，人（rén）民法院应当（dāng）驳（bó）回其诉讼请求（qiú），但违反（fǎn）法律规定滥（làn）用股东权（quán）利导致公司不（bú）分配利润,给其他股东造成损失的除外。
    第十六（liù）条有限（xiàn）责任公司的自然人股东（dōng）因继承发生变化时，其（qí）他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的（de），人民法院不（bú）予支（zhī）持，但（dàn）公司章程另有规定（dìng）或者全（quán）体股东另有约定的除外。
    第（dì）十七条有限责任（rèn）公司的（de）股东向股东以（yǐ）外的人转让股权（quán），应就（jiù）其股权转让事项以书面或者其他能够确认收（shōu）悉的合理（lǐ）方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以（yǐ）上不同意转让，不同（tóng）意的股东不购买的，人（rén）民法院应（yīng）当认定视为同意转让。
    经股（gǔ）东同（tóng）意转让的股权，其他（tā）股东主张（zhāng）转让股东应当向其以书面（miàn）或（huò）者其（qí）他能够确认收悉（xī）的合理方式通知转让股权的同等条（tiáo）件的，人民法院应当予（yǔ）以（yǐ）支持（chí）。
    经（jīng）股东（dōng）同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民（mín）法院应（yīng）当予以支（zhī）持，但转让（ràng）股东依据本规定第二十（shí）条放弃转（zhuǎn）让的除（chú）外。
    第十八条人（rén）民法（fǎ）院在判断是否符（fú）合公司法第七十一条第三（sān）款及本规定所称的“同等条（tiáo）件”时，应当考虑（lǜ）转让（ràng）股权的数量（liàng）、价格、支付方式及期（qī）限（xiàn）等因（yīn）素。
    第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权（quán）的，应当（dāng）在收到通知后，在公司（sī）章程规定的（de）行使期间内提出购买请（qǐng）求。公司章程没有规定行使期间（jiān）或者规（guī）定不明确的，以通知（zhī）确定（dìng）的期间为准，通（tōng）知确定（dìng）的（de）期间短于三十日（rì）或（huò）者（zhě）未明确行使期间的，行使（shǐ）期间为三十日。
    第二十条有限责（zé）任公司的转（zhuǎn）让股东，在其他股东主张优（yōu）先购买后又不同意转让股权（quán）的，对其他股东优先购买的主张（zhāng），人民法院不予支持，但（dàn）公司章程另有规定或者全体股（gǔ）东另有约定的除外。其他股（gǔ）东（dōng）主张转让股（gǔ）东赔偿其损失（shī）合理的，人（rén）民（mín）法院应当（dāng）予以支持（chí）。
    第二十（shí）一（yī）条有限（xiàn）责任公司的股东向（xiàng）股东以外的人转让股（gǔ）权，未就其股权转让事项征（zhēng）求其他股东意见，或者以欺诈、恶（è）意串通等（děng）手段，损害其他（tā）股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股（gǔ）权的，人民（mín）法院应当予以支持（chí），但其他（tā）股东自知道或者应当知（zhī）道（dào）行使优先购买权的（de）同等（děng）条（tiáo）件（jiàn）之日起（qǐ）三十日内（nèi）没有主张，或者自股权变（biàn）更登记（jì）之（zhī）日起超过一年的（de）除外。
    前款规定的其他股东（dōng）仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请（qǐng）求（qiú），未同时主张按照同等条件购买转让（ràng）股权的（de），人民法院不予（yǔ）支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使（shǐ）优先（xiān）购买（mǎi）权（quán）,请求损（sǔn）害赔偿的除（chú）外。
    股东（dōng）以外的股（gǔ）权（quán）受让人，因股东行使（shǐ）优先购（gòu）买权而不能实现合同目的的，可以（yǐ）依法请求转让股东承担相应民事责（zé）任。
    第二十二条通过拍卖（mài）向（xiàng）股东以外的人（rén）转让有限责任（rèn）公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第（dì）三款或者第七十（shí）二条规定（dìng）的“书面通知”“通知”“同等条（tiáo）件”时，根据相关法律、司法解（jiě）释确定。
    在（zài）依法设立的产权交易场所（suǒ）转让有限（xiàn）责（zé）任公司国有股权的，适（shì）用公（gōng）司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的（de）“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参（cān）照（zhào）产（chǎn）权交易场所（suǒ）的交易规则。
    第二（èr）十三条监事会或者不设监（jiān）事会的有限（xiàn）责任（rèn）公司（sī）的监事依（yī）据（jù）公司法第（dì）一百五十一条第一款规（guī）定对董事、高级管（guǎn）理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依（yī）法由监事会主席（xí）或（huò）者不设（shè）监（jiān）事会的有（yǒu）限责任公（gōng）司（sī）的监事代表公司进行诉讼。
    董事会或者（zhě）不设董事会的有（yǒu）限责（zé）任公司的执行（háng）董事依据（jù）公（gōng）司法第一百（bǎi）五（wǔ）十一条（tiáo）第一（yī）款（kuǎn）规定对（duì）监事提起（qǐ）诉讼的，或者依据公司法第一（yī）百五十一条第三款（kuǎn）规定对他人（rén）提起（qǐ）诉讼的（de），应当（dāng）列公司（sī）为原告（gào），依法由董事（shì）长（zhǎng）或者执行（háng）董事（shì）代表公司进（jìn）行诉讼。
    第二十四条符合公司（sī）法第一（yī）百五十（shí）一条第（dì）一（yī）款规定（dìng）条（tiáo）件的股东，依据公司法第一百五十一（yī）条第二款、第三款规定（dìng），直接对董事（shì）、监（jiān）事、高级（jí）管（guǎn）理人员或（huò）者他人提起诉讼的，应当列公司为（wéi）第三人参加诉讼。
   一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五（wǔ）十（shí）一条第（dì）一款规（guī）定条（tiáo）件的其他股（gǔ）东，以相同的诉讼请求申（shēn）请参（cān）加诉讼的，应当列为共同原（yuán）告（gào）。
    第二十五条（tiáo）股东依据公司（sī）法第一（yī）百五十一（yī）条第二款、第（dì）三款规定直接提（tí）起诉讼的（de）案件，胜诉利益归（guī）属于（yú）公司。股（gǔ）东请求被告（gào）直接（jiē）向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
    第二十六条股东依据公司法第（dì）一百五十一（yī）条第（dì）二款、第三款规定直接提起（qǐ）诉讼的案（àn）件，其诉讼请求部分或者全部得到（dào）人民法院（yuàn）支（zhī）持的，公司（sī）应当承担股东因参加诉讼支付（fù）的（de）合理费（fèi）用。

      第（dì）二十（shí）七（qī）条本规定自2017年9月1日起施（shī）行。

      本规定（dìng）施行（háng）后尚（shàng）未终审的案件（jiàn），适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适（shì）用审判监督程序（xù）再审的案件，不适用（yòng）本规定。