夫妻一方名下的有限公司股权（quán）的归属（shǔ）与转让
(最高人民法院第二巡回（huí）法庭2020年第3次法官会议纪要（yào）) 《最高人民法院（yuàn）第二巡（xún）回法庭法官会议纪要（第二（èr）辑）》人民法院出版社2021年4月出版 案情摘要：A与（yǔ）B系夫妻,在双方婚姻存（cún）续期（qī）间,以共同财产出资设（shè）立甲（jiǎ）有限（xiàn）责任公司（sī）并（bìng）认缴甲（jiǎ）公司30%的出资,相关股权登记在A名下。后经（jīng）甲公司（sī）过（guò）半数股东同意,A与（yǔ）C签订股（gǔ）权转让协议（yì）,约定A将其持有（yǒu）的甲公司30%股权全部（bù）转让给C。C依约（yuē）向A支（zhī）付转让价款,但（dàn）尚未办理股东名册变更,亦未在公司（sī）登记机关办理股权变更登记（jì）。后B向法院起（qǐ）诉,主张案涉股权为（wéi）夫妻共（gòng）同财产，在婚姻关系存续（xù）期间,以夫（fū）妻共（gòng）同（tóng）财产认（rèn）缴有（yǒu）限责（zé）任公司出资（zī）但登（dēng）记在夫妻一方（fāng）名下的（de）股（gǔ）权,登记方未经另一方同意擅（shàn）自将股权转让给（gěi）第三（sān）人（rén）,是（shì）否属（shǔ）于无权处分? 不同观点 甲说（shuō）:有权处分说 股（gǔ）权是股东（dōng）基（jī）于其（qí）股东资格而（ér）享有的复合性权（quán）利。在婚姻关系存续期间，以夫（fū）妻共同（tóng）财（cái）产出资取得但登记（jì）在（zài）夫或者妻一方名（míng）下（xià）的有限责任公司股权,仅得由登记方行使,而（ér）非夫（fū）妻共同共有,故登（dēng）记（jì）方对于该（gāi）股权的处（chù）分系有权处分。如无与第三人恶意（yì）串通损害另（lìng）一方利益等导致合同无效的情形,登记方应按合同约定协助办理股（gǔ）权变动手续,但基（jī）于该股权（quán）而取得的收益属（shǔ）于（yú）夫妻共同财产。 乙说:无权（quán）处分说 婚姻关系存续期间,以夫妻共同财产（chǎn）出资而（ér）取得的有限责任公（gōng）司股权,即使（shǐ）登记在夫或者妻一方名下,亦为夫妻共同共有。夫妻对共同所有的财（cái）产,有平等的处理权,故登记方未经配偶方同意擅自向第三人转让股（gǔ）权（quán）,属无权处分。因登记方不具有处分权,在配偶方不同意转（zhuǎn）让股（gǔ）权的（de）情形下,作为受让（ràng）方（fāng）的第三人不能取得该股权,仅可主张转让方承担违约责任。 法官会议（yì）意见：采甲说 股权（quán）是股东基于其股（gǔ）东身份和地位而（ér）在公（gōng）司中享有的权利,包含（hán）资产收益权、参与（yǔ）重大（dà）决策和选（xuǎn）择管（guǎn）理（lǐ）者等,蒹具财产权与人身权属性。根据《公（gōng）司（sī）法》规定,取得完整无瑕疵（cī）的股东资格和股东权利,应同时符合向公司出资或认缴出（chū）资这一实质要件和（hé）被（bèi）记（jì）载（zǎi）于（yú）公司股东名册等相关文件（jiàn）这（zhè）一形式（shì）要件。换（huàn）言之,出资并非（fēi）取（qǔ）得有限责（zé）任公司股权（quán）的充分条（tiáo）件,不能仅因出（chū）资（zī）来源于夫妻共同财产（chǎn）而认定该股权为夫妻共同共有。当股权（quán）登（dēng）记于夫妻一（yī）方（fāng）名下时,该股权的各项具（jù）体权能应由股东（dōng）本人独立行使,股东有权单独处分（fèn）该股权。如无恶意串通损害另（lìng）一方利益等导（dǎo）致合同无效（xiào）的（de）情（qíng）形,登记为股东的（de）一方应按合同约定（dìng）履行股权转让（ràng）义务,但根（gēn）据原《婚姻（yīn）法（fǎ）》及其司法解释的相关规定（dìng）,因转让（ràng）该股（gǔ）权而取得的收益属于夫妻共同（tóng）财产（chǎn）。
