（2012年3月31日由最（zuì）高人民法（fǎ）院审判委员会第1545次会议通过（guò），根据2020年12月23日最高人民法院（yuàn）审判委员会第1823次会议通过的《最高人民（mín）法院关于修改〈最高人民法院关于在民事（shì）审判工作中适用《中华人民共和（hé）国（guó）工会法》若干（gàn）问（wèn）题（tí）的解释〉等二十七（qī）件民（mín）事类司法（fǎ）解释的决（jué）定》修正）
　　为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中华人民共和国（guó）民法典》《中华人民共和国（guó）民事诉讼法》等法律的规定，结合（hé）审判实践，制定本解释。

　　一（yī）、买卖合同的成立（lì）

　　第（dì）一（yī）条 当（dāng）事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同（tóng）关系的，人民法（fǎ）院应当结合当事人（rén）之间的交易方式、交易习惯（guàn）以及其他（tā）相关证（zhèng）据，对买卖合同是否（fǒu）成立作出（chū）认定（dìng）。

　　对（duì）账确认函、债权确认书等函（hán）件、凭证没有记（jì）载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证（zhèng）明存在（zài）买卖合同关系的，人民法院应予（yǔ）支持，但有相反证据足以推翻的除外。
　　二、标的物（wù）交付和所有（yǒu）权转移
　　第（dì）二条（tiáo） 标的物为无需以（yǐ）有形载体交付的（de）电子信（xìn）息产品，当（dāng）事（shì）人对交（jiāo）付（fù）方式（shì）约定不明确，且依（yī）照民法典第五百（bǎi）一（yī）十条（tiáo）的规定仍不（bú）能确定的，买受人收到约定的电子信（xìn）息（xī）产品或者权（quán）利凭证即为交付。
　　第三条 根据民法典第（dì）六百二十（shí）九（jiǔ）条的（de）规定，买受人拒绝接收多交（jiāo）部（bù）分标的物的，可以代为保管（guǎn）多交部分标的（de）物。买受人主（zhǔ）张（zhāng）出卖人（rén）负担代为（wéi）保（bǎo）管期间的合理费用（yòng）的（de），人民法院应予支持（chí）。
　　买受人主张出卖人（rén）承担代为保管期间非因买（mǎi）受人故意或者重大过失造（zào）成的（de）损（sǔn）失的，人民法院应予支持。
　　第四（sì）条 民法典（diǎn）第五百（bǎi）九十九（jiǔ）条规定的“提（tí）取标（biāo）的物（wù）单证（zhèng）以（yǐ）外的有关（guān）单证和资料”，主要应当包括保（bǎo）险（xiǎn）单、保修单、普通发票（piào）、增值税专用发票、产品合格证、质量保证（zhèng）书（shū）、质（zhì）量（liàng）鉴定书、品质检（jiǎn）验证书、产品进出口检疫书、原产（chǎn）地证明书、使用说明（míng）书、装箱单等。
　　第五条 出卖人仅以增值税专用发票及税（shuì）款抵（dǐ）扣资（zī）料证明其已（yǐ）履行交（jiāo）付标（biāo）的（de）物义务，买（mǎi）受人不认（rèn）可的，出卖人应当（dāng）提（tí）供其他证（zhèng）据证明交（jiāo）付标的（de）物的事（shì）实（shí）。
　　合同约定或者当事人（rén）之间（jiān）习惯以（yǐ）普通发票作为付（fù）款凭证，买受人以普通发票证明已经履（lǚ）行付（fù）款义务（wù）的，人民法院（yuàn）应予支持（chí），但有相反证据（jù）足以推（tuī）翻的除外。
　　第六条 出卖人就同一（yī）普通动产订立多（duō）重买（mǎi）卖合同，在买（mǎi）卖合同均有效的情况下，买受人（rén）均要求（qiú）实际履行（háng）合（hé）同的，应（yīng）当按照以下情形分别处理：
　　（一（yī））先行受领交（jiāo）付（fù）的（de）买受人请求确认所有权（quán）已经转（zhuǎn）移的，人民法院应予（yǔ）支持；
　　（二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务（wù）的，人民（mín）法院应予支（zhī）持；
　　（三）均未受领交付，也未支付价（jià）款（kuǎn），依（yī）法成立在先合同的（de）买受人请求出（chū）卖人（rén）履（lǚ）行交（jiāo）付标的物等合同（tóng）义务的（de），人民法院应予支持。
　　第七条 出卖人（rén）就同一船舶、航（háng）空器（qì）、机动车等（děng）特殊动产订立多重买卖合同（tóng），在买（mǎi）卖合（hé）同均有效（xiào）的情况下，买（mǎi）受人均要（yào）求实（shí）际履行（háng）合（hé）同的（de），应当按照以下情形分别处（chù）理：
　　（一（yī））先行受领交付的买（mǎi）受人请求出卖人履行（háng）办理所有权转移登记手（shǒu）续等合同义务的，人（rén）民法院应予支持；
　　（二）均未受（shòu）领交付，先行办（bàn）理所有权转移登（dēng）记（jì）手续（xù）的买受人请（qǐng）求出卖（mài）人履行交付（fù）标的物等合同义务的（de），人民法（fǎ）院应予支持；
　　（三）均（jun1）未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法（fǎ）成立（lì）在先合同的买受人（rén）请（qǐng）求（qiú）出（chū）卖人履（lǚ）行（háng）交（jiāo）付（fù）标的（de）物（wù）和办（bàn）理所有（yǒu）权转移登记手续等合同义务的（de），人（rén）民（mín）法（fǎ）院应（yīng）予支持（chí）；
　　（四）出卖人将标的物交付给买（mǎi）受人之一，又为其他买受人办理所有（yǒu）权转移登（dēng）记（jì），已受（shòu）领交（jiāo）付的买受人请求将标的（de）物（wù）所有权登记在自己名下的，人民法（fǎ）院应予支持。　

三、标的物风险（xiǎn）负担（dān）
　　第（dì）八条（tiáo） 民法典第六百零（líng）三条第二款第一项规定的“标的物需要运输的”，是指（zhǐ）标的物由出卖人负责（zé）办（bàn）理托运，承运人系独立于买（mǎi）卖合同当事人之外（wài）的运（yùn）输业者的情形（xíng）。标的物毁损、灭失的风险负担，按照民法典第（dì）六百（bǎi）零（líng）七条第二款的规定处理。
　　第九（jiǔ）条 出卖人根据合（hé）同约定将标的物运（yùn）送至买受人指（zhǐ）定地点并交付给承（chéng）运人后，标的物（wù）毁损、灭失的（de）风险（xiǎn）由买受（shòu）人负担，但当（dāng）事人另有约（yuē）定的除外。
　　第（dì）十（shí）条（tiáo） 出（chū）卖人出卖交由（yóu）承（chéng）运人运输的在途标的物，在合（hé）同成立时知道或（huò）者应当（dāng）知道（dào）标的物已经毁损、灭失（shī）却未告知买受人，买受人主（zhǔ）张出卖人负担（dān）标（biāo）的物毁（huǐ）损、灭失的风险的（de），人民法院应予支持。
　　第十一条 当事人对风险负担没有（yǒu）约（yuē）定，标（biāo）的物（wù）为种类物（wù），出卖人未以（yǐ）装（zhuāng）运单据（jù）、加（jiā）盖标记（jì）、通知买（mǎi）受人等可（kě）识别的方式清楚（chǔ）地将标的（de）物特（tè）定于买卖合同，买受（shòu）人主张（zhāng）不负担标的物毁损、灭失的（de）风险的，人民法院应予（yǔ）支持。
　　四（sì）、标的物检验
　　第十二条（tiáo） 人民法院具体认定民法（fǎ）典第（dì）六百二十一条第二款规定的“合（hé）理期限”时，应当综合（hé）当事人之间的交易性质（zhì）、交易目的（de）、交（jiāo）易方式、交（jiāo）易（yì）习（xí）惯、标（biāo）的物的（de）种类、数量、性质、安装和使用（yòng）情（qíng）况、瑕疵的性（xìng）质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受（shòu）人或（huò）者检验人所处的具体环（huán）境（jìng）、自身技能（néng）以及其他合理（lǐ）因（yīn）素，依（yī）据诚（chéng）实信用原则进（jìn）行（háng）判（pàn）断。 
　　民（mín）法（fǎ）典第六百二十一（yī）条第二款规定的“二年”是最长（zhǎng）的合理（lǐ）期（qī）限。该期限为不变（biàn）期间，不适用诉讼时效中止、中断或（huò）者（zhě）延长的规（guī）定（dìng）。
　　第（dì）十（shí）三条 买受人在合理（lǐ）期限（xiàn）内提出（chū）异议，出卖（mài）人以买受人已经支付（fù）价（jià）款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主张买受人放弃（qì）异（yì）议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。
　　第十四条（tiáo）民法典第六百二十一条规定的检（jiǎn）验期限、合（hé）理期限、二年（nián）期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合（hé）约定的，人（rén）民法院不予（yǔ）支持（chí）。
　　出（chū）卖人自愿（yuàn）承担（dān）违约（yuē）责（zé）任（rèn）后，又以上述（shù）期限经过为由翻悔的，人民（mín）法院（yuàn）不予支持。
　　五、违约责任（rèn）
　　第十五条 买（mǎi）受人依（yī）约保留部（bù）分价款作为质量（liàng）保证金，出卖人在（zài）质（zhì）量保（bǎo）证期未及时解决质量（liàng）问题而影响标的物的价值（zhí）或者使用效果，出卖（mài）人主（zhǔ）张支（zhī）付该部分价（jià）款（kuǎn）的（de），人民法院不予支持（chí）。
　　第十六条（tiáo）买受人（rén）在检验（yàn）期限、质量（liàng）保证期（qī）、合理（lǐ）期限内提出质量异议，出（chū）卖人未按要求予（yǔ）以修理或者因情况紧急，买受（shòu）人自行或者（zhě）通过第三人修理标的（de）物后，主张出卖人负担（dān）因此发生的（de）合理费（fèi）用（yòng）的（de），人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应予支（zhī）持。
　　第十（shí）七条（tiáo）标的物（wù）质量不符合约定，买受人依照民法典第五百八十二条的规定（dìng）要求减少价款的，人民（mín）法院应予支（zhī）持。当事人主张（zhāng）以符合约定的标（biāo）的物（wù）和实际交付的标的（de）物（wù）按交付时的市（shì）场价值计算差价的（de），人民法院应予支持。
　　价款已经支付，买（mǎi）受人主（zhǔ）张返还（hái）减价后（hòu）多出（chū）部分价款的，人民法院（yuàn）应予支（zhī）持。
　　第十八条买卖合（hé）同对付款期限作出（chū）的变更，不（bú）影（yǐng）响当（dāng）事（shì）人关于逾期付款违约金（jīn）的约（yuē）定，但该违约（yuē）金的起算点应（yīng）当随（suí）之变（biàn）更。
　　买卖合同约定（dìng）逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为（wéi）由拒绝（jué）支（zhī）付该违约金（jīn）的，人民法院不予（yǔ）支（zhī）持。
　　买卖合同约定逾期（qī）付款违约金，但对账单、还（hái）款协议等（děng）未涉及逾期（qī）付款责任（rèn），出卖（mài）人根据对账（zhàng）单、还款协议等（děng）主（zhǔ）张欠（qiàn）款时请求买受人依约支付逾期付（fù）款违约金（jīn）的，人民法院应予（yǔ）支持，但对账单、还款协议等明（míng）确（què）载有本金及逾（yú）期付（fù）款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
　　买卖合（hé）同没有约定逾期付款（kuǎn）违约（yuē）金或者该（gāi）违约金的计算方（fāng）法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付（fù）款损失，违约（yuē）行为发生（shēng）在（zài）2019年8月19日之前的（de），人民法（fǎ）院可（kě）以（yǐ）中（zhōng）国（guó）人民银行同期同类人民币贷款基准（zhǔn）利率为（wéi）基（jī）础（chǔ），参照逾（yú）期罚息利率标准计（jì）算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以（yǐ）违约行（háng）为发（fā）生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场（chǎng）报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付（fù）款损失。
　　第十九条（tiáo） 出卖人没（méi）有履行或者不当履行从给（gěi）付义务，致使买受（shòu）人不能（néng）实（shí）现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当根（gēn）据民法典第五百六十三条第一款第四项的规（guī）定，予以支持。
　　第二十条 买卖合同因违约而解除后，守约方（fāng）主张继续适用违约金条款的，人（rén）民法（fǎ）院应予支持；但约（yuē）定（dìng）的违（wéi）约金过分高于（yú）造成的损失的（de），人（rén）民（mín）法院（yuàn）可以（yǐ）参照民法典第五百八十五条第二款的（de）规定处理。
　　第二十（shí）一条 买卖（mài）合（hé）同当（dāng）事人（rén）一方以对方违约为由（yóu）主张支付违约（yuē）金，对方以（yǐ）合同（tóng）不成立、合同未生效、合（hé）同无效或（huò）者不构成（chéng）违（wéi）约等为由进行免责抗辩而（ér）未主张（zhāng）调整过高的违约金的，人民（mín）法院应当就（jiù）法院若（ruò）不（bú）支持（chí）免责抗辩（biàn），当（dāng）事人是否需要主（zhǔ）张（zhāng）调整违约金进行释明（míng）。
　　一（yī）审法院认为免责抗辩成立（lì）且未予释明，二（èr）审法院（yuàn）认为应当判决支付违约金的，可以（yǐ）直接释明（míng）并（bìng）改（gǎi）判。
　　第二十（shí）二（èr）条 买（mǎi）卖合同当事人一方违（wéi）约造成对方损失，对方主张赔偿（cháng）可得（dé）利益损失的，人民（mín）法院在（zài）确定违约责任范围时，应当根据当（dāng）事人的主张，依据民法典第五百八（bā）十四条、第五百（bǎi）九十一条、第五百九十二条、本（běn）解（jiě）释第（dì）二（èr）十三条等规定（dìng）进行（háng）认定。　　

第二（èr）十三条 买（mǎi）卖合同当事人一（yī）方（fāng）因对方（fāng）违约而（ér）获有利益（yì），违约方主张从损失赔偿额中扣（kòu）除（chú）该（gāi）部分（fèn）利（lì）益的，人民法（fǎ）院应予（yǔ）支（zhī）持。　　

第二十四条（tiáo） 买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖（mài）人承（chéng）担瑕疵（cī）担保责任的，人民法院不予（yǔ）支持，但（dàn）买受人（rén）在缔约时不知（zhī）道该瑕疵会导致标的物（wù）的（de）基本（běn）效用显著（zhe）降低的除外（wài）。
　　六、所有权（quán）保留
　　第二十五（wǔ）条买（mǎi）卖（mài）合同当事人主张民法典第六百（bǎi）四十（shí）一条关于标（biāo）的物所有（yǒu）权保留（liú）的规定适（shì）用于（yú）不动产的，人民法院（yuàn）不（bú）予支持。
　　第二十（shí）六（liù）条 买受人已经支付标的物总价款（kuǎn）的百分之七（qī）十五以上（shàng），出（chū）卖（mài）人主（zhǔ）张取回标的物的，人民法院不予支持（chí）。
　　在（zài）民法典（diǎn）第（dì）六百四十二条（tiáo）第一款第三项（xiàng）情形下，第三（sān）人依据（jù）民法典第三百（bǎi）一十一条的规定已经善（shàn）意取得标（biāo）的物所有权或者其他物权，出卖人主（zhǔ）张取回（huí）标的物的（de），人民法院不（bú）予支持（chí）。
　　七、特种买卖
　　第二十七条 民（mín）法典第（dì）六百三十（shí）四（sì）条第（dì）一款规定的“分期付款”，系指买受（shòu）人将应（yīng）付（fù）的总（zǒng）价款在一定期（qī）限内（nèi）至少（shǎo）分三（sān）次向（xiàng）出卖人支付。
　　分期付款买卖合同的约定（dìng）违反民法（fǎ）典第六百三十四条第一款的规定，损害买受人利益，买（mǎi）受人主张该约（yuē）定无效的，人民（mín）法院应予支持（chí）。
　　第二十八条分期付（fù）款买（mǎi）卖（mài）合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物（wù）受损（sǔn）赔偿额，买受人请求返还超过部（bù）分的，人民法院（yuàn）应（yīng）予支持。
　　当事（shì）人对（duì）标的物的使用（yòng）费没有约定的，人（rén）民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确（què）定（dìng）。
　　第二十九条 合同约定（dìng）的样品（pǐn）质量与文字说明不一致且发生纠纷时当（dāng）事人不能（néng）达（dá）成（chéng）合意，样品封（fēng）存后外观和内（nèi）在品质（zhì）没有（yǒu）发生变化的，人民法院应当以样（yàng）品为准（zhǔn）；外观和内在品质发生变（biàn）化，或（huò）者当（dāng）事人对是否发（fā）生变化有争议而又无法查明的，人民（mín）法院应当以文字说（shuō）明为准。
　　第三十条买卖（mài）合（hé）同（tóng）存在下列约定内容（róng）之（zhī）一的，不属于试（shì）用买卖。买受（shòu）人主张属于试用（yòng）买卖的，人民法院不予支持：
　　（一（yī））约定标的物（wù）经过试用（yòng）或者（zhě）检验（yàn）符合（hé）一定（dìng）要（yào）求时，买受人应当购买标的物；
　　（二）约定第三人经（jīng）试验对标（biāo）的物认可时，买（mǎi）受（shòu）人（rén）应（yīng）当（dāng）购买标的物；
　　（三）约定（dìng）买受人（rén）在一（yī）定期限内（nèi）可以调换标的物；
　　（四（sì））约定买受人在（zài）一定期限（xiàn）内可以退（tuì）还标的物（wù）。
　　八、其他问题
　　第三十一（yī）条 出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出（chū）卖人违约在（zài）先为由提（tí）出（chū）异议的，人民法院应（yīng）当按（àn）照下列情况分别处（chù）理：
　　（一）买受人拒绝支（zhī）付违约金、拒绝（jué）赔偿损失或（huò）者主张出卖人应（yīng）当采取（qǔ）减少价款等（děng）补救措（cuò）施的，属于提出抗辩；
　　（二（èr））买受人主张出卖人应支付（fù）违约金、赔偿损失或者要求解（jiě）除合（hé）同的，应当提（tí）起反诉。
　　第三十二条 法（fǎ）律（lǜ）或者（zhě）行政法规对债权转让、股权（quán）转让等权利转（zhuǎn）让合同有规定的，依（yī）照（zhào）其（qí）规定；没有规定（dìng）的，人民（mín）法院可以根据民法典第四百六十七条和第（dì）六百四十六条的规定（dìng），参照适用买卖合（hé）同的（de）有关（guān）规定。
　　权利转让或者其他有（yǒu）偿合同参照适用买卖合（hé）同的有关规（guī）定的，人民法院应当首先引用（yòng）民法典第六（liù）百四十六（liù）条的规（guī）定，再引用买卖合同（tóng）的有关规定。
　　第三十（shí）三条 本解释施（shī）行前本（běn）院（yuàn）发布的有关购销合同、销售合同等（děng）有偿（cháng）转移标的物所有权的合同的规（guī）定（dìng），与本（běn）解释抵触的，自（zì）本解释施行之日起不再适用。
　　本解释施行后尚未终审的买卖合（hé）同纠纷（fēn）案（àn）件，适用本解释（shì）；本（běn）解释（shì）施行前（qián）已经终审，当事人申请（qǐng）再（zài）审或者按照审判监督程序决定再（zài）审的，不适用本解（jiě）释。