（2019年4月22日最高人民（mín）法院审判委员会（huì）第（dì）1766次会议（yì）审议通过，自（zì）2019年4月29日起施行）法释（shì）〔2019〕7号

为正确适（shì）用《中华（huá）人民共和国公司（sī）法》，结（jié）合人（rén）民法院审（shěn）判实践，就股东权（quán）益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条 关联交（jiāo）易损（sǔn）害公（gōng）司（sī）利益（yì），原告公司依据公司法第二十一条（tiáo）规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级（jí）管理人员赔偿（cháng）所造（zào）成的损失（shī），被告（gào）仅以该交易已经履行了信息（xī）披露（lù）、经股东会（huì）或者股东大会（huì）同意等法律、行政法规或者公司（sī）章程规（guī）定的程序为（wéi）由抗辩的，人民（mín）法院不予支持。

公司没有（yǒu）提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件（jiàn）的股（gǔ）东，可以依据（jù）公（gōng）司法第（dì）一百五十一条第二款、第（dì）三（sān）款规定向人民法院提起诉讼。

第二条 关联交易合（hé）同存（cún）在无效或者可撤销情（qíng）形，公司没有起（qǐ）诉合同（tóng）相对（duì）方的，符合公司法第一百（bǎi）五十一条第一（yī）款规（guī）定条（tiáo）件的股东，可以（yǐ）依据公司法第一百五十一条第（dì）二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

第三条 董事任期届满（mǎn）前被股东会或者股（gǔ）东大会有效决议解除职务（wù），其主（zhǔ）张解除不发生法律效力的（de），人民法院（yuàn）不（bú）予支持。

董事职务被解除（chú）后，因补偿（cháng）与公（gōng）司发生纠纷提起诉讼的，人（rén）民法院应（yīng）当依据法律、行政（zhèng）法规、公司章程的（de）规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否（fǒu）补（bǔ）偿以及补偿的（de）合（hé）理（lǐ）数额。

第（dì）四条 分配利润的股东会或者股东（dōng）大会决议作出（chū）后，公司应当在决议（yì）载明的时间内（nèi）完成利润分配。决议没有载明（míng）时间的，以公司章程（chéng）规定的为（wéi）准（zhǔn）。决议、章程中均未规定时（shí）间（jiān）或者（zhě）时间超过（guò）一年的，公司应（yīng）当自决议作出之日起（qǐ）一年（nián）内（nèi）完成利润分配。

决议中载明（míng）的利润（rùn）分（fèn）配完成时间超过（guò）公司章程（chéng）规定时（shí）间的，股（gǔ）东（dōng）可以依据公司法第二十二条第（dì）二款规（guī）定请求人民法（fǎ）院（yuàn）撤（chè）销（xiāo）决议中（zhōng）关于（yú）该（gāi）时间的（de）规定。

第五条 人民法院（yuàn）审理涉及（jí）有限责任公（gōng）司（sī）股东重大分（fèn）歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下（xià）列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法（fǎ）院应（yīng）予（yǔ）支持：

（一）公司回购部分（fèn）股东股份；

（二）其他股东受让（ràng）部分股东（dōng）股份；

（三）他人受让（ràng）部分股（gǔ）东股份；

（四）公司减资（zī）；

（五）公司分立；

（六）其他能够（gòu）解决分歧（qí），恢（huī）复公司正常经营（yíng），避免（miǎn）公司解（jiě）散的方（fāng）式。

第（dì）六（liù）条（tiáo） 本规（guī）定自2019年4月29日起施行。

本规定施行后尚未终审（shěn）的案件，适用本规定；本规定施（shī）行前已经终审的案（àn）件（jiàn），或者适用（yòng）审判（pàn）监督程序再审的案件，不适用本规定。

本院以前（qián）发布的司法（fǎ）解（jiě）释（shì）与本规（guī）定不一致的，以（yǐ）本规定为准。