为正确（què）适用《中华人民（mín）共和（hé）国公司法》，结（jié）合（hé）人（rén）民法院审判（pàn）实践，现就公司决议（yì）效力（lì）、股（gǔ）东知（zhī）情权、利润分配（pèi）权、优先（xiān）购买权（quán）和股东（dōng）代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。

　　第一（yī）条 公司股东、董事、监事等请求确（què）认股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决（jué）议无（wú）效或者（zhě）不成立的，人民法院应当依法予以受理。

　　第二条依（yī）据公（gōng）司法第二十二条第二款请求（qiú）撤销股东会（huì）或者股东大会、董事会决议的原告（gào），应当在起诉（sù）时具有公司（sī）股东资格。

　　第三（sān）条 原告请（qǐng）求（qiú）确认股东会（huì）或者股东大（dà）会（huì）、董事会决议（yì）不成（chéng）立、无效或者（zhě）撤销（xiāo）决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害（hài）关系人（rén），可以（yǐ）依法列为第三人。

　　一（yī）审法庭辩（biàn）论（lùn）终结前,其他有原告（gào）资（zī）格（gé）的（de）人（rén）以相同（tóng）的诉讼请（qǐng）求申请参加前款（kuǎn）规定诉（sù）讼的（de），可以列为共同原（yuán）告。

　　第四条（tiáo） 股东（dōng）请求撤销股（gǔ）东会或者股东大会、董事会决（jué）议，符合公司法第二十二条第（dì）二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议（yì）召（zhào）集程（chéng）序或者（zhě）表（biǎo）决方式仅有轻（qīng）微瑕疵,且（qiě）对决议未产生实（shí）质影响的（de），人民法院不（bú）予（yǔ）支持。

　　第（dì）五（wǔ）条 股东会或者（zhě）股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决（jué）议（yì）不成立的（de），人民法（fǎ）院应（yīng）当（dāng）予以支持：

　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三（sān）十七条第二款或（huò）者公司章程规定（dìng）可以不召开股（gǔ）东会或者股东大会而（ér）直接作出决定（dìng），并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

　　（二）会议未（wèi）对决（jué）议（yì）事项进行表（biǎo）决的；

　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权（quán）不（bú）符合公司（sī）法或者公（gōng）司章程规（guī）定（dìng）的；

　　（四（sì））会议的表决结（jié）果未达到公司法或（huò）者公司章（zhāng）程（chéng）规定的（de）通过比例的；

　　（五）导致决议（yì）不成（chéng）立的其他情形。

　　第六条 股东会或者（zhě）股东大会、董（dǒng）事会决（jué）议被人民（mín）法院判决确认（rèn）无效或者（zhě）撤（chè）销的，公司依据（jù）该决（jué）议与善（shàn）意相对人形成的民事（shì）法律关系不受影响。

　　第七条 股（gǔ）东依据公司法第三十三条（tiáo）、第九十七条（tiáo）或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民（mín）法院应（yīng）当依法予以（yǐ）受理（lǐ）。

　　公司有证（zhèng）据证明前款规（guī）定（dìng）的原告（gào）在起诉时不具有公司（sī）股东资格的，人民法院应当驳回起诉（sù），但（dàn）原告有初（chū）步证据证明在（zài）持（chí）股期间 其合（hé）法（fǎ）权益受（shòu）到损害（hài），请（qǐng）求依法查阅或者复制其持股期间的公司特（tè）定文件材料（liào）的除外。

　　第八条 有证据证明（míng）股东存在下列情形（xíng）之一的，人民（mín）法（fǎ）院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正（zhèng）当目的”：

　　（一（yī））股东自营或者（zhě）为他人经营与公司主（zhǔ）营业务（wù）有（yǒu）实（shí）质性竞争关系业务的（de），但公（gōng）司章程另有规定或者全体股东（dōng）另有约定的除外；

　　（二）股东为了向他（tā）人通报（bào）有（yǒu）关信息查阅公司会计（jì）账簿，可能损害（hài）公司合法（fǎ）利益的；

　　（三）股东在向公司（sī）提出查阅请（qǐng）求之日（rì）前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向（xiàng）他人通报有关信（xìn）息（xī）损害公司合法（fǎ）利益的；

　　（四）股东有不正当目的的其他情形。

　　第九条 公司章程、股（gǔ）东之间的（de）协议等实质性剥（bāo）夺股东依据公司法（fǎ）第三十三（sān）条、第九（jiǔ）十七条规定查阅或者复制公（gōng）司（sī）文（wén）件材料的权（quán）利，公司（sī）以此（cǐ）为由（yóu）拒绝股东查（chá）阅或者（zhě）复制（zhì）的，人民法院不予支持。

　　第十条 人民法院审理（lǐ）股东请求查阅（yuè）或者复制（zhì）公司特定文件材料的案件，对原告诉（sù）讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或（huò）者复制公司特定文件材料的时（shí）间、地点和特定文件材料的（de）名录（lù）。

　　股东依据人民法院生效判（pàn）决查阅（yuè）公司文件材料（liào）的，在该股东在场（chǎng）的情况下，可（kě）以（yǐ）由会计师（shī）、律师等依法（fǎ）或者依据执（zhí）业行为（wéi）规范负有保密义务（wù）的中介机构（gòu）执业人员辅助进行。

　　第十一条 股东行使知情（qíng）权后泄露公（gōng）司商业秘密导致公司合法利益受到（dào）损害，公司请求该股东赔偿（cháng）相关损（sǔn）失的（de），人民（mín）法院应当予以支（zhī）持。

　　根据（jù）本规定（dìng）第十条辅助股东查阅公司文件（jiàn）材（cái）料的会计（jì）师、律师等泄露公（gōng）司（sī）商业秘密导致公司合（hé）法利益受到损（sǔn）害，公司请求其赔（péi）偿相关（guān）损失的，人民法院应当（dāng）予以支持。

　　第十二（èr）条 公司董事、高（gāo）级管理人（rén）员等未依（yī）法履行职责，导致（zhì）公司未依法制作或者保存（cún）公（gōng）司法（fǎ）第三十三条、第九（jiǔ）十七条规定的公司（sī）文（wén）件（jiàn）材（cái）料，给股东造成损失，股东依法（fǎ）请求负有相应责任（rèn）的公司董事、高级管理（lǐ）人员（yuán）承担民事赔（péi）偿责任的，人（rén）民法（fǎ）院应当予以（yǐ）支持。

　　第十（shí）三条 股东请（qǐng）求（qiú）公司（sī）分（fèn）配利润案件，应当（dāng）列公司为被告。

　　一审法庭辩论终结前（qián），其他股东（dōng）基于同一（yī）分配方案请求（qiú）分配（pèi）利润并申请参加诉（sù）讼（sòng）的，应当列为（wéi）共同（tóng）原（yuán）告。

　　第十四条 股东（dōng）提交载明（míng）具体分配方案的股东（dōng）会或者股东大会的有效决议，请求公司分配（pèi）利润，公（gōng）司拒绝（jué）分配利润且其关（guān）于（yú）无法执行决议的抗辩理由（yóu）不成（chéng）立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具（jù）体分配（pèi）方案向（xiàng）股东分配利（lì）润。

　　第十五条 股东未（wèi）提交载明具体（tǐ）分配方案（àn）的（de）股东（dōng）会或者股东大会（huì）决议，请求（qiú）公司（sī）分配利润的，人民法院应当驳回其诉（sù）讼请求，但违反法律规定滥用（yòng）股东（dōng）权（quán）利导致（zhì）公司（sī）不分配利润,给其他股东（dōng）造成损（sǔn）失（shī）的（de）除外。

　　第十六（liù）条（tiáo） 有限（xiàn）责任公司的自然人股东（dōng）因（yīn）继承（chéng）发生变化时，其他股（gǔ）东（dōng）主张依据（jù）公（gōng）司法第七（qī）十（shí）一条（tiáo）第（dì）三款规定行（háng）使优先（xiān）购买权的，人（rén）民（mín）法院（yuàn）不予支持，但公司章程另有（yǒu）规定或者全体股东另有约（yuē）定的除外（wài）。

　　第十七（qī）条 有限责任公司（sī）的股（gǔ）东向股东（dōng）以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面（miàn）或者其（qí）他能够确认收悉的合理方式通知其他股（gǔ）东征（zhēng）求（qiú）同意（yì）。其他（tā）股东半数以（yǐ）上不同（tóng）意转让，不同意的（de）股东不购（gòu）买的，人民法院应当认（rèn）定视为同意转让。

　　经股（gǔ）东（dōng）同意转让（ràng）的（de）股（gǔ）权，其他股（gǔ）东主张转让股东应（yīng）当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通（tōng）知转让股权的同等条件的，人民（mín）法院应（yīng）当（dāng）予以支持。

　　经股东同（tóng）意转让的股（gǔ）权（quán），在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院（yuàn）应当予以支持，但转让股东依据本规定第（dì）二十条放弃转让的除外。

　　第十八条 人民法（fǎ）院在判断是否符合公司法第（dì）七十一（yī）条第（dì）三（sān）款及本规（guī）定所称的“同等条件”时，应当（dāng）考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

　　第十九条 有限责（zé）任公司的股东主张优（yōu）先购（gòu）买转（zhuǎn）让股权的，应当在收到通知（zhī）后，在公司（sī）章程规定（dìng）的行使期间内（nèi）提出（chū）购买请求。公司章程没有规定行使期间或（huò）者规定不明确的，以通（tōng）知确定的（de）期间（jiān）为准，通（tōng）知确定的期间短于（yú）三十日或者未明确行使期间的，行（háng）使（shǐ）期间为三（sān）十日。

　　第二十条 有（yǒu）限责任公司的转让股东，在其他股（gǔ）东主张优先（xiān）购买后又不同意转让（ràng）股权的，对（duì）其他（tā）股东（dōng）优（yōu）先购买的主张，人（rén）民法院不予支持，但公司（sī）章程另有规定或者全体股东另有（yǒu）约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合（hé）理（lǐ）的（de），人民法院（yuàn）应当予以支持。

　　第二十一条 有限责任公司的股（gǔ）东向股东以外的人转让股权，未（wèi）就其股权转让事项征（zhēng）求其他股东意见，或（huò）者（zhě）以欺诈、恶意（yì）串通等手段，损害其（qí）他股东优（yōu）先（xiān）购买权，其他股东主张按照（zhào）同等条件购（gòu）买该转让股权的（de），人民法院应当予以支持，但其他股东自知道（dào）或者应当知道（dào）行使优（yōu）先（xiān）购买（mǎi）权的（de）同等条（tiáo）件之日起三（sān）十日内没有主张，或者自股权变更登（dēng）记之日起超过一（yī）年的除外。

　　前款规（guī）定的其他（tā）股东仅提（tí）出确认股权（quán）转让合同及股权变动效力等请求，未同时主（zhǔ）张（zhāng）按照（zhào）同等（děng）条（tiáo）件购（gòu）买转让股权的，人（rén）民（mín）法院不予支持，但其他股东非因自身原（yuán）因（yīn）导致（zhì）无法行使优先购买权,请求损害赔偿（cháng）的（de）除外。

　　股东以外的股（gǔ）权受让（ràng）人，因股东（dōng）行使优先购买权而不能（néng）实现（xiàn）合（hé）同目（mù）的的，可以依法请（qǐng）求（qiú）转让股东承（chéng）担相应民（mín）事责任。

　　第二十二条（tiáo） 通过拍卖向股东以（yǐ）外的人转（zhuǎn）让有限责任公司股权的，适（shì）用公司法第七十一条第（dì）二款、第三（sān）款或者第七十二条规定的“书面通知（zhī）”“通知”“同等条（tiáo）件”时，根据相关法律、司法（fǎ）解释确（què）定。

　　在依（yī）法设立的产权交易（yì）场所转让有限（xiàn）责（zé）任（rèn）公司（sī）国有股权的，适用公（gōng）司法第七十一（yī）条（tiáo）第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知（zhī）”“通知”“同等条（tiáo）件”时，可以参照（zhào）产权交（jiāo）易场所的（de）交易规则。

　　第二（èr）十（shí）三条 监（jiān）事会或者不（bú）设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第（dì）一百五十一条第一款规定（dìng）对董事、高（gāo）级管理人员提起（qǐ）诉讼的，应当列公司为原告（gào），依法由监事（shì）会主席（xí）或者不设监（jiān）事会（huì）的（de）有限（xiàn）责任公司（sī）的监事（shì）代表公司（sī）进行（háng）诉讼（sòng）。

　　董（dǒng）事会或者不设（shè）董（dǒng）事会的有限责任公（gōng）司的执行董（dǒng）事依据（jù）公（gōng）司法第一百五（wǔ）十一条第一款规（guī）定对监事提起诉讼的，或者（zhě）依据公司法第一百（bǎi）五（wǔ）十一条第（dì）三款规（guī）定对（duì）他人（rén）提起（qǐ）诉讼的，应当列公司为原告，依法由（yóu）董事长或者（zhě）执行董（dǒng）事代表公司进行诉讼。

　　第二十（shí）四条 符（fú）合公（gōng）司（sī）法第一百五十一条第一（yī）款规定条（tiáo）件的股东（dōng），依（yī）据公（gōng）司法第一百五十（shí）一条第二款、第三款规定，直（zhí）接对董事、监事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员或者（zhě）他人（rén）提起诉讼的，应（yīng）当列公（gōng）司为第三（sān）人参加诉讼。

　　一审法庭辩论终结前（qián），符合公司法第一百（bǎi）五十一条第（dì）一款（kuǎn）规定条件的其他（tā）股东，以（yǐ）相同（tóng）的（de）诉（sù）讼请求申请参加诉讼（sòng）的，应当列（liè）为共同原告。

　　第二十（shí）五条 股东（dōng）依据公司法第一（yī）百五十（shí）一条第二款（kuǎn）、第三款（kuǎn）规定直（zhí）接提起诉讼的案件，胜诉利益归（guī）属于公司（sī）。股（gǔ）东请求被告（gào）直接向其承担民事（shì）责任的，人民（mín）法院不（bú）予（yǔ）支持。

　　第二十六条 股东依据公司法（fǎ）第一百五十一条（tiáo）第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分（fèn）或者全部得（dé）到人（rén）民法院支（zhī）持的，公司应（yīng）当承担（dān）股东因参加（jiā）诉讼支付的合理费用。

　　第二十七条 本规定（dìng）自2017年9月（yuè）1日起施行。

　　本（běn）规（guī）定施行后尚未终审的案件（jiàn），适用本规定；本规定（dìng）施行前已经终审（shěn）的（de）案件，或者适用审判（pàn）监督程序再审的案件，不适用本规定。

大连法律（lǜ）咨询热线：15140671859(刘律师（shī））15140473660（吴律师） 
中国律师执业证号（hào）：12102201010806152 
大连律师在线QQ：793457779
大连律师（shī）在线（xiàn）咨询邮箱：liulubo2008@163.com 793457779@qq.com
地（dì） 址：大连市沙河口区绿波路15—4号（hào）（大连市沙河口区法院（yuàn）旁（páng）），大连律（lǜ）师在（zài）线（xiàn）咨询，大（dà）连资深律师团（tuán）队，辽宁中和律师事（shì）务所（suǒ）专职律师，为您提供专业权（quán）威的法（fǎ）律服务。