（2019年4月22日最高人民（mín）法院（yuàn）审判委员会第1766次会议审议通（tōng）过，自2019年4月29日起施行）　                               　                           法释〔2019〕7号

为（wéi）正确适用《中（zhōng）华（huá）人民共和国公司法》，结合（hé）人民（mín）法院审判实（shí）践，就股东（dōng）权益保护等（děng）纠纷案（àn）件（jiàn）适用法律问（wèn）题作出如下规定。

第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十（shí）一条规定请求控股股东、实（shí）际控制人、董事、监事、高级管（guǎn）理人员赔偿所造（zào）成（chéng）的损失，被告（gào）仅以该交易已经履行（háng）了信息披（pī）露、经股（gǔ）东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公（gōng）司章程规定的（de）程序为（wéi）由抗辩的，人民法院不予支持（chí）。
公（gōng）司（sī）没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十（shí）一（yī）条（tiáo）第一款规定条件的股东，可以依（yī）据公司法第（dì）一百五（wǔ）十一（yī）条第二款、第三款规定向（xiàng）人（rén）民法院提起诉讼（sòng）。
  第二（èr）条 关联（lián）交易合（hé）同存在无效或者可撤（chè）销（xiāo）情（qíng）形，公司没有起（qǐ）诉合同相（xiàng）对（duì）方的，符合公司（sī）法第一百（bǎi）五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司（sī）法第（dì）一百五十一条第二款、第三款（kuǎn）规（guī）定向人民法院提起诉讼。
  第三条 董（dǒng）事任期届（jiè）满（mǎn）前被（bèi）股东会或者股东大（dà）会（huì）有效决议解（jiě）除职（zhí）务，其主张（zhāng）解除不发（fā）生（shēng）法律效力的，人民法院不予支持。
董（dǒng）事职务被（bèi）解除后，因补偿与公司发生（shēng）纠纷提起诉（sù）讼的，人民法院应当（dāng）依（yī）据法律（lǜ）、行（háng）政法（fǎ）规、公司章程（chéng）的（de）规（guī）定或者合同的约定，综合考虑解（jiě）除的原因、剩余任期、董事（shì）薪酬等因素，确（què）定（dìng）是否补（bǔ）偿以及补（bǔ）偿的合理数额（é）。
   第四（sì）条 分配（pèi）利润的股（gǔ）东会或者股东大会决议作出后，公（gōng）司应当在决（jué）议载明的时间内完成利润分（fèn）配（pèi）。决议（yì）没有（yǒu）载（zǎi）明时间（jiān）的，以公（gōng）司章程规定（dìng）的为（wéi）准。决议、章程中均未规（guī）定时间或（huò）者时（shí）间（jiān）超过一（yī）年的，公司应当自决议作出之日（rì）起（qǐ）一（yī）年（nián）内完成利润分配。
决（jué）议中载明的利润分配完成（chéng）时（shí）间超过公司（sī）章程规定时间的（de），股东（dōng）可以依据公司（sī）法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关（guān）于该时间的规定。
   第五条 人民法院审（shěn）理涉及有限责任公司股东（dōng）重大分（fèn）歧案（àn）件时，应当注重调解。当事人（rén）协（xié）商一致以（yǐ）下列（liè）方式解决分歧，且不违（wéi）反法律（lǜ）、行政法规的强制性规定的，人民法院（yuàn）应予支持：
（一（yī））公（gōng）司回购部分股（gǔ）东股份；
（二）其他股（gǔ）东（dōng）受让部分股东（dōng）股份；
（三）他人受（shòu）让（ràng）部（bù）分股（gǔ）东（dōng）股份；
（四）公司减（jiǎn）资；
（五）公（gōng）司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司（sī）解散的方（fāng）式。
   第（dì）六（liù）条 本规定自2019年4月29日起施行。
本规定施（shī）行后（hòu）尚（shàng）未终审的案件（jiàn），适用本（běn）规定（dìng）；本规定施行前已经终（zhōng）审（shěn）的案件，或（huò）者适（shì）用（yòng）审判监督程序再审（shěn）的案件，不适用本规定。
本院（yuàn）以前发布的司法（fǎ）解释与本规定不一（yī）致的，以本（běn）规定为准。